林嘯讓孫銳去阻擋日軍五分鐘，他讓虎子把輕機槍上的撞針拆下來，他很快修好了重機槍，對日軍展開瘋狂掃射，他們被炸得人仰馬翻，尸橫遍野，林嘯很快擊退了日軍的又一次進攻，日軍受到了重創。戰斗結束，林嘯看著戰士們用獻血和生命捍衛的土地，他的心情很沉重。

楚玉回到家，發現楚天辰在收拾東西準備撤離，得知是林嘯救了楚玉，楚天辰很擔心，他不想楚玉和林嘯在一起。因為他從朋友那里消息，蔣介石在國際斡旋的努力失敗，楚天辰猜到上海即將淪陷。楚玉卻不肯相信，而且寧死也不離開上海。父女二人再起爭端，楚天辰命人將她鎖進房間。

楚玉被鎖在房間，她坐立不安，一心只想逃出去見林嘯。楚家傭人李嬸自小看著楚玉長大，對她關愛有加，李嬸禁不住楚玉的苦苦哀求，便偷偷把她放了出去。

蘇梅，郎哥和柱子都是潛伏在浙東一帶的共產黨游擊隊。11月7日11點，蘇梅他們潛伏在山林中，用弓箭等原始的武器，襲擊山林中的一伙日軍，日軍拼命反抗，陳政委帶著主力部隊趕來支援，很快將日軍擊潰，戰后，郎哥他們為了繳獲日軍的武器和主力部隊產生了矛盾。蘇梅向陳政委建議，立刻升級他們的武器裝備，陳政委也很無奈，主力部隊最棘手的問題也是裝備不足，他決定以后游擊隊繳獲的槍支彈藥就歸他們自己所有，不用再上交。

就在上午的時候，一伙國民軍潰兵逃到蘇梅他們村，日軍在后面緊緊追趕，蘇梅的父親為了救一名身負重傷的國軍，開弓射死了兩個日軍。很快，國民黨這支潰兵被日軍一舉殲滅，日軍軍官發現，死亡的兩個日軍，并非死于槍下，而是被射死的，立刻下令到村里各家抓人。

日軍將村里所有的人集合在一起，以全村人的性命要挾，逼迫蘇梅的父親現身，眼看一個個村民被打死，他被逼無奈，只得站出來承認是自己殺了那兩個日軍，隨后，日軍殘忍地殺害了全村百姓，燒毀了房屋。

蘇梅等人連夜回到村莊，發現所有人都被日軍殺害了，蘇梅看到血泊之中的父親哭得死去活來，很快，她強忍住內心的悲痛，提醒眾人要報仇。此時，被蘇梅父親救下來的國民黨潰兵踉踉蹌蹌現身，告訴蘇梅白天村莊里發生的一切，可是他的肺部早已經被鬼子打穿，說完便倒地身亡。蘇梅決定先把父母親人都埋葬了，然后讓日軍血債血償。

洪鐵將蔣介石在國際上斡旋失敗的消息告知林嘯，他們意識到國民政府已經放棄上海了，林嘯很遺憾，他們三個多月來的努力都要白費了。

楚天辰發現楚玉偷偷逃跑，氣得火冒三丈，楚德猜到楚玉定是去找林嘯了，楚天辰立刻吩咐備車，他去找杜成凱。

楚玉在約定地點終于等到了林嘯，兩個人緊緊擁抱，彼此都很珍惜在一起的美好時光，楚玉把自己留學時買的懷表，送給了林嘯，本想用這表記錄他們在一起的每分每秒，兩個人依偎在一起，楚玉把楚天辰要帶她離開上海之事告訴了林嘯，她堅決不會離開，會一直等林嘯回來，即使林嘯戰死，她也會等到他的魂魄歸來，林嘯很心疼。眼看天色已晚了，林嘯騎摩托車送楚玉回家。

楚天辰連夜趕來拜會杜成凱，楚天辰捐贈軍備物資，用以抗戰，但是他的條件是讓林嘯消失。沈飛雪意識到，楚天辰連夜來談物資事宜，不是有利可圖就是有某種交易，蕭水寒很寒心。

蘇梅他們發現了血洗他們的村莊的日軍，便悄悄潛伏在他們旁邊，柱子著急要去報仇，蘇梅決定先去弄槍支，再來消滅他們。

林嘯帶楚玉回家的路上，遇到國民黨軍在抓捕日本間諜，林嘯準備一起去抓人，楚玉要等他回來，可林嘯一轉身的功夫，楚玉就被人劫走了。