沈飛雪與蕭水寒倉皇出逃，皇協軍拼命追趕。野澤少佐發現以后，他急忙趕到廚房，得知有一對夫妻打傷田老二逃走，野澤命令田老二盡快將沈飛雪與蕭水寒抓回來。

蕭水寒將查獲到的線索告知了沈飛雪，她認為德械師應該去南京了。

棲川弘毅與日本武士比賽劍術，并指出，作為武士，最重要是在短時間內，找出敵人的弱點，將其一擊打死。而他弟弟就是勇猛有余，智謀不足。而棲川家族的信條，是以血還血，以牙還牙，所以他一定要找出刺殺次郎的兇手，要他加倍償還。這時候，有人來報，日軍在葦溝村的炮樓遭到了襲擊，有兩名日軍受傷，而對方卻死亡至少三人，棲川弘毅斷定，對方只是一幫烏合之眾，而他關心的，是殺害次郎的兇手。

陳政委來到蘇梅他們的駐扎地城堡，想要了解干掉鬼子一個中隊之事。蘇梅帶著陳政委與林嘯見面。陳政委大力贊揚了林嘯所在的德械師在淞滬會戰中起的鋼鐵堡壘，然而，林嘯似乎并不愿意談及淞滬會戰之事，借口有事離開了。陳政委得知林嘯已經脫離了國軍，如果能得到他的幫助，浙東抗戰局面，一定會發生天翻地覆的變化。

張媽急匆匆跑到私塾，告訴戴雨詩，有一大批鬼子被殺死了，她的腦海里立即浮現出孫銳槍殺鬼子的情景，她突然意識到此事可能與孫銳有關系，便匆匆跑到街上。戴雨詩看到一男一女被皇協軍一路追殺，她想起來，這兩人正是在上海的大禮堂，杜成凱發表抗戰決心演講時的兩名軍官，連忙帶著他們逃到了私塾里面。戴雨詩著急地向蕭水寒打聽孫銳，她只記得孫銳的領導是林嘯，蕭水寒更加堅信，殺死一中隊日本鬼子的，一定是德械師猛虎連。

陳政委看到蘇梅在城堡里還準備了會議室，夸她進步了，陳政委希望和林嘯生死與共，共同抗日，林嘯直言對新四軍并不感興趣，他很欽佩共產黨的抗日決心，可是打仗，靠的是真本事，熱情和決心遠遠不夠。陳政委卻認為，得道者多助，失道者寡助，只有大家齊心協力，星星之火，可以燎原，林嘯愿意和新四軍一起打鬼子。

陳政委讓蘇梅多向林嘯學習作戰經驗，早日把游擊隊訓練成一支真正的隊伍，蘇梅卻不以為然，只要林嘯把日本鬼子的炮樓端了，她就心服口服，林嘯欣然答應。臨別前，陳政委一再囑咐蘇梅，要緊密團結林嘯，與他一起打鬼子。陳政委的警衛員很不服氣，林嘯牛氣哄哄，為何要和他聯合。陳政委卻認為，林嘯能在淞滬會戰后，退出國民黨，選擇孤軍奮戰，說明他已經心灰意冷，因為他不想糾纏于國民黨的人際和私欲之中，他堅信總有一天會和林嘯成為生死兄弟。

林嘯向蘇梅表示，見到陳政委以后，他對新四軍有了新的認識，他們有著共同的看法，打仗更多不是靠拼命，而是靠智慧，林嘯決定立刻去端掉鬼子的炮樓。

黃協軍到處找不到蕭水寒和沈飛雪，便封鎖了寧紹縣的所有道路，并在城內全面搜查。沈飛雪萬萬沒想到，這次竟然捅了這么大的馬蜂窩，蕭水寒覺得取得很欣慰，他更堅定了將鬼子趕出中國的決心，即使是犧牲生命也在所不惜，而沈飛雪卻絲毫看不出半點開心，因為她預感到，鬼子可能會展開更瘋狂的報復。

戴雨詩打算幫助蕭水寒他們出城，便去懇求顧云禮幫忙，顧云禮猜到，她要幫助出城的兩個人必定與日軍搜查之人有關，便斷然拒絕，但禁不住戴雨詩的苦苦哀求，最終答應了她的請求。隨后，戴雨詩和顧云禮一起來見蕭水寒和沈飛雪，他不能保證成功，只能盡人事知天命，戴雨詩決定留下來等消息，其實她是擔心顧云禮會出賣蕭水寒他們。

巧兒一直在私塾外面等著顧云禮，他想知道顧云禮有沒有一點點喜歡自己。顧云禮不好意思地承認，巧兒很開心，當他得知巧兒所在的戲班，明天要去周圍縣城演出，他想讓巧兒幫忙。