軍統別動隊與廣瀨神風特工隊決戰，神風占據優勢，更是使用火焰噴射器，整排客棧以及民房變成一陣火海，整個軍統別動隊除韓虎、梁成外都葬身火海，十分慘烈。抬棺人將裝著林建豪、潘中和的棺材抬出城外，鮮血從棺材的縫隙處流下。聶文峰等人在城外接應，潘司令毫發無傷，而林建豪則鮮血如注，昏死過去。

肖嫣稟告左光宗神風隊殺死軍統別動隊一事，陳啟認為廣瀨正樹兇殘陰狠，應早謀出路，否則火燒到45旅就后悔莫及了。正在這時，廣瀨正樹前來，肖嫣藏在柜中。沒想到，廣瀨是為45旅送糧而來，肖嫣裝作與左光宗偷情，躲過一劫。廣瀨將松井司令文件交予左光宗，命左光宗調兵協助圍剿八路。韓虎、梁成組裝武器準備與廣瀨決議生死，肖嫣阻攔反勸他們與利箭聯合，再行復仇大計。

孟小飛去找抬棺人打聽棺材是否送出，被清水發現，章云飛將他抓住游街示眾，百般折磨。這時假扮成日軍的李劍、于占和和韓虎、梁成配合，成功接近清水，一番激烈打斗救出孟小飛。肖嫣要加入利箭特戰隊，并對李劍表白，李劍支吾沒有答應。 潘司令回到營地，為揪出內奸，故意放出風聲，泄露利箭特戰隊在鳳城的駐軍之地竟是警備隊的廢棄倉庫。趙參謀心虛下山報信，卻拐騙冬子、嘎子進城。潘司令派喬連長去找。山貓找到清水，將情報告與清水，并帶清水抓住剛進城的冬子、嘎子，殺死前來尋找兩個孩子的喬連長。清水將兩名孩子關押在春香樓的密室里。冬子巧施一計，騙過看守，逃出密室。