云鐵錚帶人冒著鬼子的槍林彈雨沖進(jìn)軍火庫，拿起炸藥，奔向調(diào)度臺(tái)，莊子安在外面掩護(hù)，吸引鬼子的火力，可是鬼子的火力太猛，太猛一時(shí)無法過去。

鬼子大部隊(duì)來增援城門，國鵬立刻帶剩余的聯(lián)莊隊(duì)院撤離。

云隊(duì)成員來增援，云鐵錚埋好炸藥，炸掉調(diào)度臺(tái)和軍火庫，順利救出勞工。聯(lián)莊隊(duì)被鬼子追到河邊，林崇義在河邊接應(yīng)，想救走大家，可是浜田太郎率大部隊(duì)趕來，聯(lián)莊隊(duì)一部分留下來和鬼子決戰(zhàn)，掩護(hù)林崇義他們順利乘船逃走，浜田太郎氣得大發(fā)雷霆，狠狠打手下耳光。正在這時(shí)候，有人來報(bào)告，機(jī)場遭到轟炸，浜田太郎發(fā)誓絕不會(huì)放過任何人。

莊子安心里很慚愧，他讓云鐵錚先帶隊(duì)回去，他趕回機(jī)場，看到聯(lián)莊會(huì)成員的尸體遍地，他心痛不已。

云鐵錚和林俊彥給大家發(fā)煎餅，他看到馮寬搶回的武器彈藥。國鵬怒氣沖沖來找莊子安算賬，云鐵錚勸走他們，想和莊子安了解清楚再和大家解釋。

莊子安心里郁悶，他想帶警衛(wèi)連去找大部隊(duì)，云鐵錚覺得他在逃避，現(xiàn)在百姓還無法接受戰(zhàn)爭犧牲的代價(jià)，林充茹向云鐵錚講述子崖村與世無爭的往事，沒想到現(xiàn)在充滿了血腥，她很痛心。

加藤和長野裕子藥要處決老十三他們，他苦苦求饒，聲明都是劉七黑的主意，加藤讓長野裕子把老十三他們先關(guān)起來，再和劉七黑理論。

大眼劉和福順準(zhǔn)備分贓，劉七黑喝得醉醺醺地進(jìn)來，大眼劉擔(dān)心鬼子不會(huì)善罷甘休，劉七黑立刻召集土匪找鬼子算賬，可是土匪都下山喝花酒去了，劉七黑氣得火冒三丈，沒想到加藤和長野裕子竟然帶一隊(duì)鬼子上山找劉七黑算賬，他狠狠打了劉七黑幾個(gè)耳光，并把劉七黑押走了。

加藤解釋他之所以打劉七黑就是為了保護(hù)他，因?yàn)殇禾锾稍绨阉械淖镓?zé)都算在劉七黑的頭上，加藤幫他在縣城找了一個(gè)新的住處，還讓劉七黑把搶來的東西都帶走，對(duì)加藤感激不盡。

陳向明回到費(fèi)縣就立刻來見林禮宸，把林邦彥抗大畢業(yè)留在延安的消息告訴林禮宸，陳向明想去見云鐵錚，管家立刻帶他去見云鐵錚。

云鐵錚向陳向明匯報(bào)了莊子安的情況，陳向明讓他提醒莊子安，抗日不是一支軍隊(duì)的事情，而是應(yīng)該聯(lián)合一切武裝力量，全民抗日，并且希望莊子安能幫忙培養(yǎng)云隊(duì)隊(duì)員一些軍事知識(shí)，陳向明想云鐵錚說明了游擊戰(zhàn)的重要性，只有這樣才能拖住鬼子打持久戰(zhàn)，云鐵錚答應(yīng)去勸說莊子安。

陳向明此次回到費(fèi)縣，是以山東省戰(zhàn)工會(huì)委員的身份，負(fù)責(zé)費(fèi)縣的抗日政權(quán)建設(shè)工作，辦公地點(diǎn)就設(shè)在子崖村，云鐵錚感覺有了主心骨，立刻有了底氣，陳向明提醒他，鬼子很快就會(huì)擴(kuò)充據(jù)點(diǎn)，讓云鐵錚早作準(zhǔn)備。

浜田太郎對(duì)機(jī)場被襲擊一直耿耿于懷，他命令日軍必須找出這些人，將他們一舉殲滅。加藤提醒他盡快發(fā)揮日軍優(yōu)勢擴(kuò)充據(jù)點(diǎn)，然后再一點(diǎn)點(diǎn)擴(kuò)大勢力范圍，將他們一點(diǎn)點(diǎn)蠶食，加藤建議浜田太郎，可以以東水村為進(jìn)攻的目標(biāo)，行動(dòng)之前先給東水村寫一封信，假裝借道而過，來麻痹他們的思想，然后趁機(jī)偷襲再一舉拿下。

李副官終于找到大部隊(duì)，他們正在向費(fèi)縣進(jìn)發(fā)，莊子安決定馬上歸隊(duì)。