莊子安下令開炮，鬼子被炸得損失過半，浜田太郎不想放棄到手的肥肉，他讓鬼冢帶一小隊繞道前行，前后合圍消滅云鐵錚。

林充茹要和林俊彥回子崖村救林禮宸，云鐵錚擔心他們的安全，就和林充茹他們一起趕回子崖村，結果遭遇鬼子的襲擊，莊子安扛起沖鋒槍，掩護云鐵錚他們離開。

敵我雙方陷入了膠著狀態，戰事進行的很慘烈，云隊和警衛連傷亡嚴重，他們和鬼子展開激烈的肉搏戰，聯莊隊用大刀對付鬼子的刺刀，鬼子的特戰隊前來增援，莊子安不小心受重傷，雙方打得難分難解，國鵬為了掩護莊子安，被鬼子無情殺害，陳向明率隊前來增援，救下莊子安他們。

云鐵錚和林充茹他們走小路趕回子崖村，路上看到鬼子的車，云鐵錚劫停了汽車，皇協軍見勢不妙，都倉皇而逃，加藤砍傷林禮宸，并把他推下車，加藤開車揚長而去，云鐵錚他們立刻趕過去救人。

陳向明，莊子安和云鐵錚他們埋葬了國鵬和戰友們，并且立下義士碑，戰士們一起為犧牲的同志送行，云鐵錚拿著死去戰友的名單暗暗發誓，要為他們報仇雪恨。

莊子安想重回大部隊補充給養，再返回來和云鐵錚一起奪回東水村，他拜托云鐵錚好好照顧林充茹和費縣的百姓。

東水村一戰，加藤見識了云鐵錚的厲害，劉七黑假惺惺地來探望加藤，順便索要槍支彈藥以及獎賞，加藤冷笑著離開，留下長野裕子對付劉七黑和福順，長野裕子讓他們滾，劉七黑和福順很不情愿地離開，他氣得大罵加藤狡猾，福順勸他先忍一忍，他提議去投靠浜田太郎，劉七黑給浜田太郎送去情報。

莊子安收到云鐵錚的信，想讓他一起回費縣找鬼子報仇，云鐵錚帶著行李想回費縣報仇，被陳向明一眼看穿，陳向明通知他，已經被抗大錄取，就在七星村的一分校學習，同期的還有吳慶新，林崇義，林充茹，和莊靜姝，云鐵錚服從組織安排，放棄回費縣。

林禮宸傷愈，林充茹向父親說明去抗大學習的事，林禮宸讓她放心去。云鐵錚，林充茹和林崇義他們一行五人一起趕往七星村，教務處主任林邦彥特意來迎接他們，林充茹很開心，一路上好奇地不停問東問西。

新學員們在排隊領裝備，云鐵錚，林崇義，吳慶新和南洋來的孔白都被分到恒山中隊，而且教員是劉瀟然，林邦彥嚴厲地提醒他們來到抗大的第一件事就是要遵守紀律，他警告云鐵錚不許擅自行動。

林充茹正式改名林杉，她和莊靜姝對新的環境都很新鮮好奇，結果遭到林邦彥的嚴厲訓斥，林邦彥單獨留下莊靜姝，讓她有什么需要幫忙的就告訴自己，他還特意給莊靜姝準備了毛筆。

云鐵錚很珍惜這難得的學習機會，他抓緊一切時間看書學習。突然緊急集合哨聲響起，學員們手忙腳亂地收拾好裝備，列隊站好。