范筑先承諾，只要齊子秋他們打鬼子，可以讓范樹黎跟著一起干，而且搶來的三十幾支槍也送給他們，只要齊子秋有需要，他會義無反顧傾其所有幫忙的。說完，范筑先頭也不回地離開了。齊子秋和二十九軍的戰士們被范筑先慷慨仗義所感動，他們立刻追上范筑先，不但把范樹黎放了，還請求范筑先收下他們，和他一起赴湯蹈火打鬼子。

郭振奎歸順了日軍，成為了大漢奸，駐守堂邑的日本少佐松本次郎命郭振奎打電話給范筑先，只要他投降日本，就任命他為山東皇協軍總司令，范筑先大罵他賣國求榮，就是日本的走狗，范筑先還警告松本，讓他放下屠刀，立即滾回日本，否則他三日內定會一舉拿下堂邑。

范筑先決定連夜攻打堂邑，他做好了戰斗部署，讓馬頰河游擊隊和齊子秋的二十九軍也一起參戰。這時候，姚郁光傷愈歸隊，范筑先很開心，也讓他一起參加戰斗。

武治國準備讓郭友才父子來家里吃飯，讓范樹黎也把柳蘭帶回來，并順道叫范筑先回家。葛大鳳在街上聽到范樹萍邀請柳蘭去家里吃飯，而且范筑先也會回家，她立刻來到司令部門前等著范筑先。此時馬老板也密切地關注著范筑先的行蹤。

范筑先混在戰士中出了城門，前往堂邑縣準備收復失地。等范樹黎來找他的時候，張翰攔住他，稱范筑先和他們有重要的事情商量，不讓打擾，范樹黎只好自己回家。

武治國認郭蒙當干兒子，得知他們準備留在聊城，武治國很高興，答應會幫助他們。此時，縣長慕錫山帶了幾十個警察前來支援，范筑先命令，在南門打響戰斗之前，各參戰部隊不許主動發起進攻。他讓凌鯤鵬和金衡先爬上城樓，殺了城樓上的日軍，打開城門，收復堂邑的戰斗正式打響了。

范筑先率部隊從南門進城，很快，東，北，西門也被攻破，戰士們一路乘勝追擊，所向披靡，日軍被打得狼狽逃竄，郭振奎得知范筑先已經攻進城，眼看腹背受敵，他趁機悄悄溜走了。松本被捕，他很不服氣，要與范筑先比劍道，范筑先步步緊逼，松本卻只有還手之力，最終被范筑先一刀斃命。隨后，范筑先帶人四處搜捕郭振奎，最后在院子里的一口倒扣的水缸下發現了他，范筑先故意搬凳子守在旁邊，凌鯤鵬嚇唬要炸死他，他嚇得鉆出來連連求饒。汪金良想殺了郭振奎，徐隊長建議召開公審大會將其公開處決，還可以鼓舞士氣，起到懲前毖后的作用，范筑先同意了徐隊長的建議，可汪金良對共產黨有成見，他認為共產黨就是蠱惑人心，范筑先嚴厲地批評他，共產黨是鼓動人心，堅持要聯合共產黨一起抗日。范筑先決定任命慕錫山為四營營長，讓齊子秋配合他一起駐守堂邑，還把三營和馬頰河游擊隊也一起交給齊子秋指揮，汪金良堅決反對，他不想授人以柄，范筑先堅持自己的決定。

陸會長帶領著商人們來到司令部門口，他們向張翰請求，愿為范筑先出一份力，而馬老板提出反對意見。就在這時，戰士來報告，堂邑縣已經收復，馬老板很吃驚，得知松本喪命的消息，他悄悄離開了。

原來，馬老板本名叫池田，是一個日本奸細。商人們紛紛表示要捐出棺材安葬犧牲的戰士，陸會長愿意出墓地，讓他們入土為安。

郭振奎被帶上街游行，百姓們氣得大罵他賣國賊，漢奸，都紛紛往他身上扔爛菜葉，雞蛋，發泄心中的憤怒。隨后，范筑先率隊伍來到墳前為犧牲的戰士們鞠躬送別。

日軍司令吉川接到松本戰死以及堂邑失守的消息，他很生氣，讓池田盡快收集范筑先的武裝力量以及兵力部署情況，并讓崗村聯隊盡快奪回堂邑。

武治國按照慣例拿出家里的錢讓凌鯤鵬轉交范筑先，讓他去安撫犧牲戰士的家屬，武治國還想置辦酒席為參戰的戰士們接風洗塵。

堂邑之戰告捷，范筑先召集大家開會，汪金良要立刻電告韓復渠和最高軍事委員會，張翰提議發動群眾，組織武裝，以防日軍再次來犯，汪金良卻認為這是畫餅充饑，望梅止渴。