齊子秋率兵撤離的時候，遇到了日軍，與他們展開浴血奮戰。

范筑先，姚郁光和呂樹森一起吃飯的時候，聽見兩軍交戰的炮聲很近，呂樹森嚇得魂飛魄散，范筑先看出他的驚慌失措，想帶他一起親臨戰場督戰，呂樹森嚇得語無倫次。這時候，有人向范筑先報告，齊子秋撤退途中與日軍已經開戰，呂樹森趁機偷偷地溜走了。

范筑先又想趕走姚郁光，他堅持要誓死與范筑先共同進退。

呂樹森他們慌忙逃出聊城，遇到日軍的關卡，汪金良剛想下去拼死抵抗，沒想到呂樹森舉起白旗，順利通過關卡。原來，他已經投靠日軍，并且圍堵冀振國就是日本人的主意，也是他向日本人通報了黃河最薄弱的位置，汪金良很痛心，呂樹森勸他要學會變通，汪金良指責他，身為中國人，不顧國家利益，賣國求榮，而且他來聊城的目的就是監督范筑先。汪金良追悔莫及，呂樹森眼看和他意見不同，便讓他下車，汪金良一氣之下一槍擊斃了呂樹森，曹文魁連忙向汪金良解釋，自己是中國人，知道自己該做什么不該做什么。就在這時，日軍追了上來，汪金良與日軍開始了槍戰，曹文魁將他打暈帶上了車，他們撤離了。

齊子秋遵照范筑先的命令，且戰且退，百姓們也撤離到安全的位置了，范筑先才徹底放心了，他和姚郁光在空空如也的城里四處走走看看，戰士們的音容笑貌依稀就在眼前，他感慨萬千。隨后，范筑先和姚郁光來到了養濟所，看見唱曲的老人仍留在原地，他不想離開，想把自己的葬在故土，他想親身經歷范筑先是怎么殺鬼子的，也就不枉此生。

范筑先獨自回到了自己的家，看著空蕩蕩的房子，腦海里浮現的是一家人在一起的幸福生活，他看見武治國給他留下的大餅很感動，他坐在房間里思緒萬千。此時，武治國帶養濟所的老人們正在撤往安全的地方，郭友才發現唱曲的大爺不在車上，老人們都紛紛下車，想回去接他和范筑先，武治國竭盡全力安撫他們，只有他們的安全撤離才會讓范筑先更安心，不給他添亂就是對他最大的幫助，老人們只好上車。

范筑先聽見外面有聲音，他發現欒小三和林金衡率隊又回來了，他們要和范筑先共進退，同生死，和日軍決一死戰。范筑先拿出大餅分給戰士們。

眼看日軍已經兵臨聊城，范筑先下達了作戰命令，他讓欒小三率隊守南門，林金衡守北門，姚郁光守東門。