女王不允許臣民在王室的地界結婚，掏了臣民的心。隨后，女王來到Daniel墓前，她的母親卻出現了，還表明將要幫助女王找到靈魂伴侶，而事實卻是母親只是想借此機會希望她有個孩子。與此同時，Emma沒有被黑化，可以控制自己的幸福結局，她讓Maleficent和Lily相見。Lily被帶到了童話鎮。Maleficent告訴Lily她不在乎Lily 身上的黑暗面。