劉邦雖避過項羽追殺，但仍躲不過追兵，日夜逃命，令他不支暈倒，幸遇上歌姬薄姬，薄姬不顧危險，救了他一命。張良知劉邦敗走，即找韓信救駕，但韓信拒絕，張良動之以情，勸他應報答劉邦知遇之恩，韓信念舊情，答應他但條件是先讓他回鄉走一趟。 韓信衣錦還鄉，欲迎娶香姬，可惜香姬積勞成疾，早已病逝，韓信痛心，將她厚葬，并在她的墳前起誓終身不娶。韓信把帥旗交給張良，但拒絕回師營救劉邦，張良不明所以。 張良好不容易才找到劉邦，時項莊趕來，張良揚起韓信的帥旗，項莊怯于韓信威名，撤軍而去，劉邦得救，在張良護送下屯兵滎陽。張良和項羽均心下佩服韓信智慧過人，不費一兵一卒，嚇退項莊。 韓信忙于建造戰車，拒絕回滎陽護駕，劉邦雖不滿但無奈。劉邦擔心呂雉等人，加上項羽軍隊進逼滎陽，憂心忡忡，多次派員請韓信回師，但韓信仍拒絕，夏候嬰等更懷疑韓信意圖謀反。韓信終研制出又堅固又輕巧的戰車，即回師救駕。 楚軍兵臨城下，張良找來身材與劉邦相約的紀信假扮劉邦，讓劉邦趁亂離開，劉邦擔心紀信安危，拒絕張良，在紀信懇求下終答應。劉邦假意投降，楚軍入城時，張良安排百姓歡迎楚軍，以轉移視線，劉邦趁機順利離逃去。項羽欣賞紀信忠心護主，欲招攬他，但他忠于劉邦，項羽下令處死他。