逃出生天的史密斯非常感謝營救他的陸玫和高揚等人，作為回報，他打開了那個密碼箱，順利完成任務的小分隊又回到了根據地，高揚帶著史密斯轉到了重慶，史密斯終于又恢復了自由之身。渡邊和秋子看著小野的尸體，悲痛萬分，秋子從小野身上的傷得知他的妹妹和小野都似乎死于朱美云的阻擊槍下，她發誓一定要干掉那個狙擊手。美日宣戰后，上海的日本軍隊隨即開進了租界，渡邊親手抓住了曾經羞辱過他的弗蘭克，把他投進了蘇州的英美人集中營。

在香港的趙天龍得知了上海租界淪陷的消息，他擔心自己的青幫弟子，隨即返回了上海。渡邊登門拜訪，希望趙天龍與之合作，遭到拒絕于是使了一個花招，故意將他和趙天龍握手照片登在上海的各大報紙上，一時間上海輿論沸沸揚揚。在根據地休整的趙非看見報紙上說自己的父親成了漢奸，不禁心急火燎，他帶著葉三偷偷地趕回了上海。他不分情由和自己的父親爭執起來，還失手開槍打傷了自己的父親。陸玫得知十分焦急，帶著朱美云和鐵妞也隨后潛入了上海……