神秘的“師父”再次找到高揚，向他說明了送出弗蘭克的計劃：他要陸玫，朱美云，鐵妞等中共方面的特工單獨送弗蘭克出上海，他和小曲兩個則從另一條通道離開，高揚對這個計劃很驚詫，百思不得其解。此時的渡邊突然接到一個神秘人打來的電話，告訴他三個共產黨員要帶著弗蘭克離開上海，并告知離開的路線，原來高揚的“師父”想讓陸玫等共產黨員當炮灰，引開渡邊的注意，明修棧道，暗渡陳倉。高揚立刻明白了“師父”的用意，他讓小曲自己送弗蘭克出上海，自己則趕回到陸玫等人的身邊要與他們同生共死。

陸玫在城門口與秋子帶的日軍交火，戰斗慘烈，秋子知道朱美云就是殺死自己哥哥和姐姐的人，用迫擊炮炸死朱美云。隨即鐵妞將手榴彈準確的扔進了迫擊炮的炮筒里，一聲巨響，秋子和幾個鬼子立刻被炸死。高揚趕到但此時陸玫和鐵妞已經不信任高揚了，高揚是百口莫辯。渡邊識破了他們聲東擊西的計劃，重新抓獲弗蘭克并嚴密看管起來。趙非葉三犧牲自己將渡邊引出憲兵隊，高揚陸玫等人借機前去救出弗蘭克，戰斗中鐵妞兒犧牲，高揚將任務交給助手和陸玫，一個人留下拖住追上來的渡邊。正當高揚受困于渡邊猛烈炮火之際，一個人影出現，正是他的師父……