三年后的一天夫差帶人狩獵，他的屬下勸他早日攻打越國(guó)，夫差訓(xùn)練了新的軍隊(duì)。攻打越國(guó)指日可待。

西施和范蠡的感情越來越好，就在兩個(gè)人準(zhǔn)備談婚論嫁之時(shí)，士兵來報(bào)吳軍犯界請(qǐng)他趕快回去，范蠡匆匆離去，向西施承諾一定會(huì)回來找她。

伍子胥明白了夫差的意思，在他攻打越軍時(shí)在后方包圍了越軍，越軍大驚匆匆逃跑，越軍大敗。勾踐和范蠡帶著被包圍的三千兵士困于林中，西施跑到軍中找范蠡，范蠡讓西施帶著勾踐離開，但是勾踐不肯，寧愿赴死。范蠡讓西施離開，但是她不肯，范蠡將西施困住讓阿牛帶她離開。

夫差見到伍子胥非常高興，覺得他用兵如神，他告訴伍子胥自己不打算殺了勾踐想要勾踐到吳國(guó)為奴，并派人將自己的意思告訴勾踐。范蠡顧全大局勸勾踐去吳國(guó)為奴，這樣可以免去三千戰(zhàn)士的死還可以顧全越國(guó)的子民安危，夫差終于被他說動(dòng)了，答應(yīng)去吳為奴三年，范蠡也愿意跟隨勾踐去吳國(guó)為奴，勾踐很后悔自己當(dāng)初沒有聽范蠡的忠言。

阿牛帶領(lǐng)西施回去時(shí)遭到吳軍的攔截，阿牛帶著西施逃跑了。

阿牛把西施送回來之后又回了都城，讓鄭旦等自己回來，鄭旦把自己的發(fā)簪贈(zèng)與阿牛，囑咐他一定要回來和她相聚。

太宰在越國(guó)納貢的禮品里選了幾件要送給吳王的愛妃衛(wèi)姬，越國(guó)的相國(guó)告訴他自己國(guó)內(nèi)的女子要比吳國(guó)的美麗多了。

相國(guó)跟范蠡兩個(gè)人商議要用美人計(jì)，相國(guó)想要用鄭旦，范蠡不同意但是相國(guó)心意已決。

相國(guó)讓人殺了阿牛，然后派人帶來了鄭旦，告訴鄭旦阿牛被吳軍殺害了，鄭旦聽了悲痛欲絕，相國(guó)告訴鄭旦如果她想要報(bào)仇就送她去吳國(guó)，博得吳王的寵愛，讓越王平安歸來，然后打敗吳國(guó)，鄭旦報(bào)仇心切就答應(yīng)了相國(guó)去吳國(guó)。

吳國(guó)的太宰看到了鄭旦，搖了搖頭，說她不如衛(wèi)姬。

相國(guó)告訴勾踐，只有西施才能勝任，但是范蠡怎么肯讓西施去呢?但他想做最后一搏，讓相國(guó)請(qǐng)范蠡將軍相見。