曹嵩帶著卞夫人和孫子一家去看兒子曹操。由于兒子現在官居要職，手下又有那么多的兵馬，老爺子非常得意，言語間也是很傲慢。在路過徐州的時候，受到徐州太史陶謙的熱情接待，陶謙讓手下人張闿護送一行人前行。可是走到半路上，天降大雨，道路泥濘難行，而且天色也晚了，張闿提議大家去廟里歇息一會兒再走。曹嵩很是生氣，罵這些人是一撥懶兵，同時說道到了地方讓兒子狠狠收拾他們。聽了這些話，張闿很是生氣，他本來就是江洋大盜出身，因為迫于生計才投奔了陶謙，一直沒有撈到什么好處。現在看著曹嵩帶了那么多的金銀珠寶，自然起了貪心。他和手下人商定，殺掉曹嵩全家，謀財害命。于是，半夜趁大家熟睡之際，他帶著人大開殺戒。卞夫人很警惕，帶著兒子跑掉了。而曹嵩卻死于刀下。

袁紹的兒子袁譚帶著兵馬全力剿殺黃巾軍，擴大自己在青州的地盤，同時痛打落水狗，極力收斂財物。袁術困守在九江，騰不出手來管別的事情。曹操覺得，自己的好時機來了。而恰在此時，他聽到了父親被殺的消息，決定帶兵討伐陶謙，同時也借此機會收復冀州。曹昂前來拜見父親，痛哭著自責，曹操勸他不要難過。不久，彭城之戰爆發。曹操將陶謙困于郯城。

呂布投到袁術賬下，處處受到排擠，無奈之下，他來投奔袁紹。當時黑山賊張燕帶兵十萬不斷侵擾袁紹，呂布提出自己若取得張燕首級，需要袁紹給自己兩座城做為答謝。袁紹同意。可是當呂布帶著張燕的首級來找他的時候，袁紹卻不想認賬了。他故意讓人把貂嬋接到府中，讓呂布陪貂嬋，可是暗中埋伏了人馬，想斬殺呂布，幸虧他為人機警，呂布逃脫。

陶謙為保住自己的性命，分了一部分兵力給劉備，讓劉備幫自己守城。劉備接到曹操的邀請去赴宴，劉備勸說曹操與陶謙和解。