王彧變賣家產購買武器，這番行為遭到族人嚴厲反對，認為女子無權處置祖產。關鍵時刻，身懷王家遺腹子的符花挺身而出表態支持，最終劉柏松用王彧籌措的錢買了大批武器裝備，壯大了抗日挺進隊。王彧很是高興，提出要加入挺進隊上陣殺敵，但劉祖光不想王家沒了最后的血脈，并未答應她的請求，劉柏松則是勸說王彧先學會騎馬射擊的本領，而后送給她一把小巧精致的手槍。

隨后，王彧急匆匆跑去找莊埼風，表示劉祖光和周密都給他請好了假，拉著他就直奔醫館。原來劉竹梅想要給莊埼風看腿，可是莊埼風聽到要斷開重接，一來不想再忍受斷腿之痛，二來沒有錢治療，轉身就要往外走。

就在這個時候，劉竹梅從門外進來，醫館老先生直言他是為抗日受傷，治療無需花錢。本來莊埼風還想拒絕，但他聽到劉竹梅對自己一片真心，再三考慮后，索性躺在手術臺上接受治療，王彧見狀捂嘴偷笑，沒想到愛情的力量這么神奇。

當天晚上，周密從中央開會歸來，帶來了上級指示，準備在山東大地大力發展敵后抗日根據地，并且派來有經驗的干部和老紅軍。大家聽后深受鼓舞，更讓他們高興的是，周密帶回三本毛澤東著的《論持久戰》，莊埼風和劉祖光分別熬夜看完，這本著作如同指路明燈，掃除了他們心中的迷茫和陰霾，更加堅定了中國必勝的信念。

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反觀孫毓麟和陳守正正在醞釀一個大陰謀，他和陳守正告別之后就前往蒙水縣城。蒙水縣大隊的吳參謀來找劉祖光匯報工作，表示救國軍司令孫毓麟自稱奉劉祖光命令前去接管蒙水縣城，為了避免發生爭執和摩擦，縣大隊只好先撤出蒙水縣城。

劉祖光聞言震驚，直言自己從未下達這種命令，二話不說就要去找孫毓麟。周密擔心劉祖光的安危，便安排劉柏松的騎兵連護送其前往。孫毓麟聽到劉祖光到訪，心中大喜，知曉他已中了圈套，面對劉祖光的質問顧左右而言他，輕飄飄地搪塞過去，當即帶人離開。

與此同時，日軍突然調集部隊進攻華北和山東地區，山下聰和村田一同進占蒙水縣。劉柏松欲要護送劉祖光出城，但劉祖光猜到敵人的目標是自己，所以要留在這里牽制住敵人，并寫好了兩封信交給劉柏松，讓他帶著信去找縣大隊前來增援。

看到劉柏松猶豫不決的樣子，劉祖光以軍令要求他必須服從。待劉柏松快馬加鞭找到縣大隊，隊長看了信之后，發現劉祖光下令不許任何人前去營救，留存實力，盡快撤退并分散部隊到鄉村和山區進行游擊戰，早已做好了犧牲的準備。

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在被日軍進一步圍困下，山下聰帶人闖入了劉祖光的房間，只見劉祖光坐在桌前，表示這里是中國人的土地，他們會用生命和鮮血捍衛土地，說完就拔槍對準日本人，結果被日本人亂槍擊斃。

張治平看著這一幕，不禁悲痛落淚，山下聰命令張治平將尸體送回崮城，不許裝進棺材里。然而張治平派了幾個認為尚有良知的手下護送，半路重新裝棺入殮，告訴他們把尸體送回崮城就留在當地隊伍里抗日。為此，眾人給劉祖光舉辦了葬禮。

隨著蒙水縣城淪陷后，日軍計劃清剿游擊隊，并與孫毓麟達成協議，決定將崮城留給他。陳守正被任命為三縣專署的專員，但五縣保安司令一職給了孫毓麟。另一邊，張治平拎著東西去拜訪李明經，詢問他什么時候可以回到崮城。