面對敵人的狡詐戰術和絕對火力優勢，劉柏松在慘烈交戰后終于認清敵我懸殊的現實。然而他依舊強令部隊死守陣地，致使傷亡過半。正當劉柏松集結殘部準備殊死一搏時，城外突然響起密集槍聲，彭勇率領挺進隊突破重圍殺入城內，嚴令劉柏松立即率部突圍，自己則執意留下斷后。

原本劉柏松不想離開，但在彭勇強硬態度下，最終留下警衛排，帶著殘部隱入夜色。陣地上，彭勇率領三十余名戰士與數倍于己的敵軍展開慘烈白刃戰。至破曉時分，整個警衛排僅剩他一人拄著卷刃的大刀。當日軍軍曹挺槍刺來時，曹勇用最后力氣揮刀相迎，最終與敵人同歸于盡。待硝煙散盡后，打掃戰場的日軍在尸堆中發現了佩帶手槍的遺體，山下聰一眼認出對方就是挺進支隊長彭勇。

日軍徹底占領崮城，以此為據點展開瘋狂掃蕩。周密率領縣政府和挺進支隊殘部撤入山區，在總結戰斗經驗教訓后，決定重整旗鼓開展游擊戰爭。此時國民政府已成立魯蘇戰區，戰區聯絡官韓剛前來收編，希望挺進支隊加入蘇魯戰區的序列。

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莊埼風詢問韓剛是否帶來了足夠的糧餉和彈藥，邯鋼無言以對，表示戰區目前力量有限，無法提供太大的軍事力量支持，但可以給予他們高級軍銜。最終，周密以“必須接受八路軍山東縱隊指揮”為由拒絕。韓剛臨走時特意與劉柏松敘舊話別。

李明經重返崮城后迎娶三姨太，張治平雖備禮卻未赴宴。隨后，李明經親自登門，執意要為張治平說媒，透露外界都在議論張治平成了光桿司令遲早要跑。與此同時，呂世才正為女兒婚事輾轉難眠，登門商議退婚時竟被親生女兒推出門外。大王莊內，衣錦還鄉的莊自強趾高氣揚，王維昌滿臉堆笑地迎來送往，低聲下氣地懇求對方幫忙討回祝老板強買的王向佛家產，許諾事成后以三百畝良田和一座深宅大院相謝。

不久后，周密從專署帶回劉祖光烈士生前囑托。根據劉祖光的遺愿，劉竹梅和劉松柏兄妹倆被安排去延安抗大學習，可劉竹梅欣然接受，劉柏松卻認為這是因崮城戰斗失利而遭變相調離。盡管周密反復解釋，這位曾在南京接受德國軍事訓練的年輕指揮官仍堅持認為，當前最迫切的任務是留在前線抗擊日寇。

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臨行前，劉竹梅找到莊埼風坦露心意。莊埼風雖也心生愛慕，卻因她即將赴延安深造而自感配不上。劉竹梅目光堅定，直言他是不可多得的人才。王彧察覺劉柏松情緒低落前來開解，劉柏松坦言并非因受批評而沮喪，崮城之戰讓他深刻認識到敵我差距，抗日之路任重道遠。

劉柏松主動提出教王彧騎馬，私下向妹妹表露了對王彧的情意。面對延安之行的勸說，劉柏松態度堅決，表示只愿投身抗戰，對政黨紛爭毫無興趣。沒過多久，呂英帶著父親呂世才前來找莊埼風，執拗地要求莊埼風幫她找回張治平。