根據周密的建議，齊夢龍分別派出談判代表前往李少堂和孫毓麟處，兩路代表各自傳達了合作意向。李少堂心知齊夢龍作為蔣介石親授的少將，絕不可能真心與其合作，心中已暗自定計。而孫毓麟則表現出合作誠意，同意聯手對付李少堂。不料李少堂在談判后迅速率部撤離，消失得無影無蹤。面對兵力不足、家眷后勤拖累的困境，齊夢龍只得與周密作別，暫時接受孫毓麟的改編以求自保。

為讓周密安心，齊夢龍向周密表明心跡，聲明自己寧死不當漢奸，更不會與孫毓麟沆瀣一氣殘害同胞，只待時機成熟便率部起義繼續抗日。對于留在劉柏松處配合作戰的戰團長，他表示尊重其個人選擇，若其自愿加入八路軍也絕不阻攔。

邱家盛占據曾馬崮制高點，果然發現日軍增援部隊在裝甲車掩護下沿平津線公路推進，便立即派王彧通知劉柏松敵情，承諾設法牽制日軍一個時辰，為劉柏松爭取部署時間。劉柏松聽完王彧的匯報，洞悉了日軍圍殲的意圖，憑借邱家盛占據制高點的優勢，決定將計就計。

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隨后，邱家盛在山上指揮部隊步步狙擊，劉柏松則在山下巧妙設伏，使日軍不知不覺陷入包圍圈。邱家盛率部用集束手榴彈炸毀敵軍坦克后，劉柏松抓住戰機，指揮部隊依托有利地形發起猛攻。突如其來的戰術打得日軍措手不及，最終倉皇潰逃。在八路軍圍追堵截下，僅少數日軍逃脫，其余百余人被全殲。山下聰惱羞成怒，撤離時命令炮兵轟擊莊埼風所在的陣地。莊埼風為掩護戰友，身負重傷陷入昏迷。

周密率領挺進支隊與主力會合，項前也帶著獨立團前來。劉竹梅聞訊趕來，守在病床前急切呼喚，莊埼風蘇醒后見到劉竹梅，難掩激動之情。劉竹梅已決定留在蒙水開展地方工作，雖不在崮城，但想到今后相見機會增多，莊埼風仍感欣慰。

戰團長聽聞齊夢龍接受孫毓麟改編的消息后深感失望，而他本人十分欽佩八路軍的戰斗力和嚴明紀律，決心留下來參加革命隊伍。但因家眷仍在齊夢龍處，周密建議戰團長先妥善安置家事再作打算，戰團長立馬答應。

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莊自強突然來找張治平，為之前的事情向他道歉，并透露山下聰定制“竭澤作戰”計劃，準備對抗日堅決的幾個村莊實施三光政策，他希望張治平通過小野的關系將大王莊村從名單中剔除，以保全自己在那里的三百畝田產和宅院。

張治平獲悉這一情報后，表面答應幫莊自強，佯裝貪財要入股他的產業，并從其口中獲悉一些更多的信息，從而迅速將信息傳遞出去。周密召集干部緊急商議對策，認為當前不宜與日軍正面沖突，決定采取表面合作、暗中堅持黨的領導的策略。此次會議中，周密決定立刻轉移挺進支隊和已暴露身份的黨員骨干，避免無謂犧牲。另一邊，山下聰找來大家分派任務，張治平請求不讓警備團參加，結果遭到了山下聰的拒絕。